实务解读：股东知情权如何落地？查账要点有哪些？

01

引言

        在先前的文章《浅述公司股东知情权之诉的正当目的问题》一文中，笔者以一案浅析了在行使股东知情权时如何论证目的正当的问题。然在股东知情权诉讼胜诉之后，如何妥善行使股东知情权，又该如何准确、高效地通过知情权诉讼达到相应的目的与效果却始终是执行中难题。

02

实体方面要点概述

（一）知情权的范围相关问题

1、 知情权的范围包括哪些？

        根据我国《公司法》第三十三条的规定，公司股东查阅、复制权的范畴包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司财务会计报告。

        公司股东对于公司会计账簿仅享有查阅的权利，并不能予以复制。

        股东对上述文件进行查阅或复制的权利，即在实务中被称之为知情权。

        其中，财务会计报告、公司会计账簿往往是股东最重视的两类文件，同样也是实务中股东行使知情权的重要落脚点。然此二者在司法实践中往往会产生具体内容上的争议，笔者结合相关法律法规以及办案经验，作出如下总结，以供参考。

        第一，财务会计报告的范围：

        根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。

        根据《企业财务会计报告条例》第七条第二款的规定，会计报表包括了资产负债表、利润表、现金流量表与相关附表。

        根据《企业财务会计报告条例》第十二条第一款的规定，相关附表是指得反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括了利润分配表及国家统一的会计制度所规定的其他附表。

        而会计报表附注和财务情况说明书，均是针对企业的会计明细进行相应的分析，从而对企业整体的重点收支、成本利润等方面进行梳理和情况说明。

        在财务会计报告的查阅和复制的角度来说，股东允许复制公司的财务会计报告，便暂不涉及摘抄的问题。在行使股东知情权时，应当注意财务会计报告的完整性，予以复制时应当根据生效的判决、裁定中所规定的方式进行。

        同时需注意，会计报表附注及财务情况说明书可能在一些小微企业中并不存在，由于各类成本问题，存在其不对此二者进行编制的可能性，因此在查阅复制的过程中存在客观上无法获得该两份文件的可能性。

        第二，公司会计账簿的范围：

        根据《会计法》第十五条第一款的规定，公司会计账簿必须以审核的会计凭证为依据，包括了总帐、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

        根据《公司法》的有关规定，股东之于会计账簿的权利仅包括了查阅的权利，而不涵盖复制的权利。然查阅的权利在司法实务中体现为“查阅、摘抄”，换言之，虽然会计账簿无法通过复制的方式全盘拷贝，但仍然可以根据生效的判决、裁定所确定的方式对账簿进行摘抄，从而确定相应的证据材料，查阅、摘抄之要点将于后续展开，此处不多赘述。

2、 会计账簿和会计凭证之间的关系？

是否得查阅原始会计凭证？

        在知情权行使的过程中，往往会产生会计账簿和会计凭证之间的争议。

        会计凭证的范围往往包括原始凭证和记账凭证，而会计账簿往往不能完全覆盖全部的会计凭证。可以将会计凭证通俗地理解为会计账簿的“原材料”，任何会计账簿都必须严格依照真实、经过审核的会计凭证为依据，并且将需要编制进会计账簿的凭证保留于会计账簿之中。但并非全部的会计凭证均会予以保留和编制，其余会计凭证一般由企业独立成册、归档处理。

        从实务角度而言，股东得在知情权诉讼中主张查阅会计账簿的同时查阅会计凭证，并且依据列明“会计凭证”这一查阅项目的生效裁判文书进行查阅。然如果在知情权诉讼中并未提及，则将可能面临无法查阅的风险。

3、 能否在请求查阅会计账簿时

请求查阅与原始凭证所对应的经济合同？

        除了会计凭证之外，最容易在查阅范畴上产生纠纷的就是与会计凭证所对应的经济合同。部分股东在行使知情权的过程中，会提出查阅相应的经济合同的请求。其主张与原始凭证相对应的经济合同应当是会计账簿的一部分，其可以真实、明确地反映具体的交易情况，对于会计账簿查阅而言不可或缺。

        然不论是从法律法规角度，亦或是法理角度，该理由均无法被支持。根据江苏省苏州市中级人民法院在（2018）苏05民终3983号判决书中载明，会计账簿的范围仅包括财务总帐、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计凭证。要求查阅与原始凭证相对应的经济合同于法无据，难以得到支持。

4、 在执行阶段提出“扩大查账范围”的请求

能否被支持？

        任何执行都必须基于生效裁判文书，股东知情权诉讼亦不例外。在会计账簿和会计凭证之间的关系中，针对会计凭证的查阅需要明确在股东知情权诉讼之中主张，行使知情权时必须在诉讼中就明确查阅的范围与内容。

        因此在执行阶段，如申请执行人提出扩大查阅或复制范围的请求被予以支持，则不仅会产生“以执代审”的司法问题，也会对公司利益造成损害。换言之，在执行阶段提出“扩大查账范围”的请求不能予以支持，而这一点也更代表着诉讼阶段中将查阅、复制的范围予以固定的重要性。

（二）查阅、复制内容的真实性与完整性相关问题

1、 能否请求法院对查阅内容的

真实性和完整性进行审查？

        笔者在上述部分中提及，虽然对于公司账簿而言，股东并不具备复制权。然公司账簿本身具备极高的判断价值和参考意义，在司法实务中对公司账簿的查阅体现为“查阅、摘抄”。对于申请执行人查阅摘抄的成果，法院对于其真实性、完整性方面往往仅停留于形式性和程序性审查，复制权范畴内的各类文件亦同理。

        在真实性方面，对于被执行人所提供的各类材料，法院一般仅作表面上、形式上的瑕疵进行审查。在完整性方面，除了被执行人拒不履行生效裁判文书的情形，或仅提供部分内容的情形之外，法院对于执行中被执行人提供的各类材料亦不会对此进行真实性、实质性的认可。

2、 如何保障查阅内容的真实性与完整性？

        从真实性角度来说，首先执行人应当对所查阅、复制的材料中是否存在不合理、大面积修改、涂改、缺页少页的情况进行纵览，找出材料中可能存在的问题。其次，针对这部分瑕疵，执行人得直接向法院提出异议，并可以通过第三方鉴定机构对该类材料予以鉴定，从而保障材料的真实性。

        从完整性角度来说，对于拒不执行生效裁判文书的被执行人，执行人得请求法院对其作出与其情节相适应的执行惩戒措施。而对于虽然提供了部分材料，但存在材料缺失、不完整的情况，执行人应当及时与法院进行协商、阐明原委，并做好事实举证，尽力证明对方存在材料不完整的情况。由此，执行人可以向法院请求对其作出相应的执行惩戒措施，或是要求被执行人进行司法强制审计等。

03

程序方面要点概述

        在本所办理案件的过程中，主要有以下几点有关股东知情权诉讼全流程的经验和技巧，供各位参考：

（一）明确诉讼请求

        在股东知情权诉讼中，需要对具体可能在执行过程中引发争议的事项作出事先的规划，例如本文在上述内容中所提及的会计凭证问题。在诉讼策略中要有提前规划执行阶段的意识和方针，避免在执行阶段中因具体诉求无生效裁判文书依据而无法推进。

（二）查账计划制定

        在查账前，应当明确委托人的诉求，了解查账过程中需要重点把控的重要人员、重要时段、大额支出、大额收入、股东借款等各方面情况，并事先形成查账计划。针对账簿在哪些方面需要进行摘录、应当如何摘录，及时做好人员的培训和注意事项告知。

（三）及时梳理并整理查账结果

        股东知情权诉讼在实务中往往是解决争议的第一步，通常来说，股东的知情权诉讼目的就是在于获得更多的公司情况、信息，从而为自身在具体其他民商事、乃至是刑事领域中解决相应的纠纷或是提出控告，从而维护自身的合法权利。因此，在查账后应当及时对摘录的信息进行梳理，避免积压而导致难以厘清。

作者简介

王元

华东政法大学国际法学院毕业，华东政法大学校辩论队助理教练，曾获各世界级与国家级辩论赛事奖项。在民商事诉讼、仲裁与涉外法律服务方面具有实务经验，专注于不良资产处置、债务重组、银行与金融法律等业务领域。

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编 辑 ｜ 赵佳怡

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