支柱二全球最低税在中国香港地区先行实施的影响评估（上）——​以河套深港科技创新合作区深圳园区为例

王丹（国家税务总局深圳市税务局）

吴玉梅（国家税务总局深圳市税务局）

张玮（国家税务总局深圳市税务局）

邓小雄（国家税务总局深圳市税务局）

河套深港科技创新合作区（以下简称“河套合作区”）是粤港澳大湾区以科技创新为主题的特色平台。河套合作区拥有香港园区和深圳园区两个园区。优越的地理位置、鲜明的发展定位和多层次的政策支持为河套合作区带来不可比拟的吸引力，众多知名外资企业陆续入驻河套合作区并设立研发中心和创新中心。在“双支柱”国际税改背景下，中国香港地区先行实施支柱二全球最低税规则，可能影响跨国企业集团组织架构调整及在粤港澳大湾区的投资布局。在此关键时期，河套合作区特别是深圳园区如何发挥独特优势，吸引全球创新成果在中国落地生根，为高水平对外开放、推动新质生产力发展提供实践范例，值得研究。

（一）第一阶段：中国内地和香港地区均未实施支柱二全球最低税规则

当前，中国内地与香港地区均未实施支柱二全球最低税，但两地现有税收制度、特别是税收优惠政策存在诸多差异，导致两地税收环境有所不同。

1.中国香港地区的主要税收优惠政策

近年来，中国香港地区积极推出一系列鼓励科技创新的税收优惠政策，如研发费用税前加计扣除优惠政策、“专利盒”税收优惠政策和离岸被动收入免税政策等。

（1）研发费用税前加计扣除优惠政策

2018年，中国香港地区推出研发费用税前加计扣除优惠政策，将研发费用分为甲、乙两类。其中：甲类费用可享受100%税前扣除；乙类费用可享受税前加计扣除，在200万港元以内按300%税前扣除，超出200万港元部分按200%税前扣除。

（2）“专利盒”税收优惠政策

2024年6月，中国香港地区推出“专利盒”税收优惠政策，对通过研发活动创造的合格知识产权，为其源自中国香港地区的合格利润提供5%的特惠税率。此政策追溯至2023年4月1日或之后开始的课税年度适用，旨在鼓励企业积极开展更多研发活动和创造更多知识产权，从而巩固中国香港地区作为区域知识产权贸易中心的竞争优势。

（3）离岸被动收入免税政策

中国香港地区的利得税采取地域来源征税原则，即仅对来源于中国香港地区的所得征收利得税，而不对源自其他地方的被动所得征收利得税。在河套合作区深圳园区内设立子公司或科研机构的中国香港地区居民企业，对源自中国内地的被动所得可享受利得税免征优惠。

2.中国内地的主要税收优惠政策

中国内地鼓励科技创新的企业所得税优惠政策以研发费用税前加计扣除、高新技术企业税收优惠政策为主。在此基础上，河套合作区深圳园区企业还享受符合条件的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

（1）研发费用税前加计扣除优惠政策

中国内地企业所得税自1996年设立研发费用税前加计扣除政策。2023年，财政部、国家税务总局发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），规定自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。国家税务总局企业所得税预缴申报数据显示，2023年前三季度，全国企业申报享受研发费用加计扣除金额为1.85万亿元。

（2）高新技术企业、技术转让税收优惠政策

《中华人民共和国企业所得税法》明确规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。此外，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。2023年，中国内地高新技术企业已达46.5万家。

（3）河套合作区鼓励类产业企业税收优惠政策

2024年1月，财政部、国家税务总局发布《关于河套深港科技创新合作区深圳园区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2024〕2号），明确对设在河套合作区深圳园区特定封闭区域符合条件的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。享受该税收优惠政策的企业需要符合以规定的产业目录为主营业务、主营业务收入占收入总额60%以上、开展实质性运营等条件。

3.中国内地和香港地区现有税收优惠政策差异对比

中国内地与香港地区在税收优惠政策方面存在以下差异（见表1）。

一是研发费用加计扣除方面。研发费用加计扣除对激励前端研发活动具有重要意义。中国香港地区当前推行的研发费用加计扣除政策，根据研发费用的不同种类，明确按200%或300%的规定比例进行扣除，对发生在中国香港地区的研发活动给予充分政策激励。作为对比，中国内地的研发费用加计扣除比例最高为100%，扣除力度相对较小。

二是企业所得税优惠税率方面。中国香港地区“专利盒”优惠税率预计为5%，相较于16.5%的利得税法定税率，优惠幅度将近70%。作为对比，中国内地高新技术企业和河套合作区深圳园区鼓励类企业的优惠税率均为15%，相较于25%的企业所得税法定税率，优惠幅度仅为40%。

三是离岸被动收入税收政策。中国内地居民企业应当就来源于全球的所得缴纳企业所得税，而中国香港居民企业可就来源于中国香港地区之外的被动所得免税。大型跨国企业集团通常在中国香港地区设立子公司或中间层控股公司，其来源于中国香港地区之外的股息、利息等被动所得无须缴纳税款。

综上所述，现行中国香港地区税收优惠政策与中国内地（包括河套合作区深圳园区）相比较，中国香港地区税收优惠政策吸引力较强。

（二）第二阶段：中国香港地区已实施支柱二全球最低税规则但中国内地尚未实施

中国香港地区将于2025年开始针对年收入7.5亿欧元以上的跨国企业集团实施支柱二相关规则，在香港地区有效税率低于15%的跨国企业集团需补缴税款，使其有效税率达到15%。在这一阶段，中国香港地区现行主要税收优惠政策（如“专利盒”税收政策、离岸被动收入免税政策）的效力将大打折扣，导致在中国香港地区设立子公司的大型跨国企业集团税负上升，进而可能影响跨国企业集团的投资布局。

本文分三类情况（六个例子）评估大型跨国企业集团在中国内地或中国香港地区设立子公司或中间层公司可能发生的税负变化。第一类是尚未在中国内地或中国香港地区实际经营但有投资意向的外资企业集团，即潜在“引起来”企业，该类企业在设立研发中心时面临中国内地（如河套合作区深圳园区）和中国香港地区两个选择；第二类是现有“引进来”大型企业集团，它们通常已在中国香港地区设置中间层企业，并执行企业集团在亚太地区的区域总部管理职能，此时考虑是否裁撤中国香港地区中间层企业；第三类是中国内地“走出去”大型企业集团，它们通过中国香港地区中间层公司搭建离岸架构，以实现海外投资、红筹上市等目的，此时考虑是否裁撤中国香港地区中间层企业。

1.潜在“引进来”企业

例1：潜在“引进来”企业的母公司位于不实施支柱二全球最低税的国家（如美国）。

如图1左边所示，如果跨国企业集团最终母公司位于美国（不实施支柱二全球最低税），且仅在中国香港地区设立研发子公司，假设在中国香港地区的有效税率为10%，全球反税基侵蚀（GloBE）所得为300，那么因在中国香港地区的有效税率不足15%而产生的补足税为：300×（15%-10%）=15。该补足税15会被香港税务部门通过HKMTT规则征收。如图1右边所示，如果跨国企业集团最终母公司位于美国，且仅在河套合作区深圳园区设立研发子公司，有效税率及补足税均与中国香港地区相同，那么在河套合作区深圳园区产生的补足税15不会被任一辖区的税务部门征收，集团补足税税额为0。此时，跨国企业集团可能倾向于将研发子公司设在河套合作区深圳园区以降低税负。

例2：潜在“引进来”企业的母公司位于实施支柱二全球最低税的国家（如部分欧洲国家）。

如图2左边所示，如果跨国企业集团最终母公司位于欧洲国家（已实施支柱二全球最低税），其他条件同例1，那么其在中国香港地区的研发子公司因有效税率不足15%而产生的补足税15会被香港税务部门通过HKMTT规则征收。如图2右边所示，如果跨国企业集团在河套合作区深圳园区设立研发子公司并享受同等税收优惠待遇，那么在中国内地因有效税率不足15%产生的补足税15，会被欧洲国家的税务部门通过IIR征收。

跨国企业集团无论在中国香港地区设立研发子公司，还是在河套合作区深圳园区设立研发子公司，均产生补足税15，但区别在于补足税的征税权归哪个辖区所有。此时，跨国企业集团可能倾向于在河套合作区深圳园区设立子公司，以保护最终控股母公司所在辖区（欧洲国家）的税基。

2.现有“引进来”企业

例3：现有“引进来”企业的母公司位于不实施支柱二全球最低税的国家（如美国）。

如图3左边所示，如果跨国企业集团的最终母公司位于美国（不实施支柱二全球最低税），且在中国香港地区设立中间层公司，在河套合作区深圳园区设立子公司，未在其他辖区设立成员实体，假设公司在中国香港地区和河套合作区深圳园区的有效税率均为10%，在中国香港地区的GloBE所得为100，在河套合作区深圳园区的GloBE所得为200，那么在中国香港地区产生补足税：100×（15%-10%）=5；在河套合作区深圳园区产生补足税：200×（15%-10%）=10。此时在中国香港地区产生的补足税5会被香港税务部门通过HKMTT征收，在河套合作区深圳园区产生的补足税10也会被香港税务部门通过IIR征收。如图3右边所示，如果跨国企业集团不在中国香港地区设立中间层公司，而是将其业务合并至河套合作区深圳园区公司，或者在河套合作区深圳园区新设科研子公司以承接香港中间层公司的研发职能，那么在深圳园区产生的补足税15不会被任一辖区的税务部门征收，集团补足税税额为0。此时，跨国企业集团可能倾向于简化组织架构以降低税负。

例4：现有“引进来”企业的母公司位于实施支柱二全球最低税的国家（如部分欧洲国家）

如图4左边所示，如果跨国企业集团最终母公司位于欧洲国家（已实施支柱二全球最低税），且其他条件同例3，那么其在中国香港地区产生的补足税5会被香港税务部门通过HKMTT征收，在河套合作区深圳园区产生的补足税10则会根据IIR的“自上而下”原则优先被欧洲国家的税务部门征收。如图4右边所示，如果跨国企业集团不在中国香港地区设立中间层公司，而是将其业务合并至河套合作区深圳园区公司，或者在河套合作区深圳园区新设科研子公司以承接香港中间层公司的研发职能，那么在深圳园区产生的补足税15会被欧洲国家的税务部门通过IIR征收。此时，跨国企业集团无论是否在中国香港地区设立中间层公司，企业集团的补足税税额不变。跨国企业集团可能倾向于将中国香港地区的业务合并至河套合作区深圳园区，以保护最终控股母公司所在辖区（欧洲国家）的税基。

3.中国内地“走出去”企业

例5：中国内地“走出去”企业的目标市场位于不实施支柱二全球最低税的国家（如美国）。

如图5左边所示，如果深圳本土“走出去”企业的目标市场位于美国（不实施支柱二全球最低税），且仅在中国香港地区设立中间层公司、在美国设立子公司，未在其他国家或地区设立成员实体，假设中国香港地区和美国的有效税率均为10%，公司在中国香港地区的GloBE所得为100，在美国的GloBE所得为200，在中国香港地区产生补足税：100×（15%-10%）=5；在美国产生补足税：200×（15%-10%）=10。此时在中国香港地区产生的补足税5会被香港税务部门通过HKMTT征收，在美国产生的补足税10也会被香港税务部门通过IIR征收。如图5右边所示，如果深圳本土“走出去”企业不在中国香港地区设立中间层公司，那么在美国和中国内地产生的补足税不会被任一辖区的税务部门征收，集团补足税税额为0。此时，跨国企业集团可能倾向于简化组织架构以降低税负。

例6：中国内地“走出去”企业的目标市场位于实施全球最低税的国家（如部分欧洲国家）。

如图6左边所示，如果深圳本土“走出去”企业的目标市场位于欧洲国家（已实施支柱二全球最低税），且在中国香港地区设立中间层公司，其他条件同例5，那么其在中国香港地区产生的补足税5会被香港税务部门通过HKMTT征收，而在欧洲产生的补足税10会被欧洲国家的税务部门通过QDMTT征收。如图6右边所示，如果深圳本土“走出去”企业不在中国香港地区设立中间层公司，那么其在欧洲产生的补足税10会被欧洲国家的税务部门通过QDMTT征收，在中国内地产生的补足税暂时不会被征收（待UTPR安全港失效后会被实施辖区征收），集团的补足税税额为10。此时，跨国企业集团可能倾向于简化组织架构以降低税负。

综上所述，在大部分情况下，大型跨国企业集团在中国香港地区设立子公司或中间层公司可能导致集团整体税负增加。特别是对于潜在“引起来”企业和“走出去”企业，若选择在实施支柱二全球最低税的中国香港地区设立中间层公司，则意味着在中国香港地区的公司及其附属海外公司产生的补足税将被足额征收。如果跨国企业集团所涉辖区均未实施支柱二全球最低税（如美国、中国），则税收负担大大减少。因此，河套合作区两个园区在金融开放程度、科技创新强度、人员流动程度趋同的情况下，跨国企业集团很可能将企业从中国香港地区迁至仅“一河之隔”的深圳，在河套合作区深圳园区新设科研子公司承接中国香港地区中间层公司的科研职能，以减轻全球最低税带来的税收负担，同时还可享受河套合作区深圳园区的企业所得税和个人所得税优惠政策。

（三）第三阶段（未来假设）：中国内地和香港地区均实施支柱二全球最低税规则

假设未来中国内地引入支柱二全球最低税，中国内地与香港地区的最低税率被限定为15%。在这一阶段，虽然中国内地高新技术企业优惠税率叠加研发费用加计扣除的组合优惠效力会减弱，税收优惠政策对跨国企业集团的吸引力下降，但鉴于支柱二规则以辖区为单位合并计算有效税率，且跨国企业集团通常会在中国内地设立多个适用25%企业所得税税率的子公司，如生产、供应链、销售公司，所以合并计算后跨国企业集团在中国内地的有效税率仍可能高于15%，受支柱二全球最低税的影响有限，因此跨国企业集团仍有可能把科创企业继续留在河套合作区深圳园区。

支柱二全球最低税在一定程度上终结了全球各辖区的税收逐底竞争，致使许多国家和地区的核心税收优惠政策失效。支柱二全球最低税在全球范围内普遍实施后，大型跨国企业集团对投资经营目的地的考量因素将发生重大改变，从过去偏好以较低有效税率为竞争核心的“税收洼地”，转变为更加注重税费服务、人才吸引、科研创新、资金支持等营商环境加分项。此时，河套合作区深圳园区应紧紧抓住“双支柱”国际税改和科技革命的重大契机，积极推动高水平对外开放，加快核心技术自主研发，提升产业链自主可控能力，吸引更多大型跨国企业集团投资深圳。

（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2024年第8期）

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●邱冬梅：全球最低税引发的各国立法变革及我国应对之若干思考（上）

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