我国风险处置服务信托发展概况及建议

近年来，受多种因素影响，部分企业经营陷入困境，濒临进入司法破产重整程序的风险，特殊资产或不良资产服务逐渐受到信托行业关注，相关资产成为信托公司探索风险处置服务信托业务的重要标的。风险处置服务信托不仅能够服务实体经济，维护股东或债权人合法权益，也符合当前信托公司业务转型的需要，本文就国内风险处置服务信托的发展现状进行简要梳理分析。

当前风险处置服务信托开展的基本状况

根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《通知》”），信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共二十五个业务方向，其中在资产服务信托业务中增设风险处置服务信托。按照《通知》规定，风险处置服务信托是指信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。目前，已有多家信托公司开展相关业务探索，风险处置服务信托业务规模快速扩张。

根据信托业协会调研统计，2022年共计16家信托公司落地风险处置服务信托业务，其中7家是首次开展此类业务，风险处置服务信托新增项目49个，新增规模11105.5亿元，存续受托资产规模总计14054.2亿元，首次突破万亿规模。继2022年实现快速增长后，2023年风险处置服务信托业务继续保持较高热度，根据全国企业破产重整案件信息网的数据，2023年破产审查案件公告多达1.74万件，较2019年增加了1.22万件，增幅达到了230%。从信托公司资料看，2023年金谷信托、华润信托、国通信托、昆仑信托、中诚信托等均相继落地公司的首单风险处置服务信托，上述信托公司落地项目多为破产重整服务信托。根据数据统计，2023年有19家信托公司落地超过28款风险处置服务信托业务，越来越多的信托公司在此类业务中进行探索布局，促进公司业务转型。

从已开展的业务情况来看，根据风险处置服务信托服务对象、发起机构、标的特殊资产的不同状况，以及债权人利益保障所处地位的不同阶段，风险处置服务信托的业务模式划分有多种维度。根据风险处置服务信托的新分类标准，按照信托当事人、信托财产、信托目的等信托要素设计不同，可以细分为企业市场化重组服务信托和企业破产服务信托两类业务产品。

从信托功能维度出发，可将其划分以下三类业务模式：一是企业服务信托模式，面向重整企业的服务信托是目前最主流的风险处置服务信托业务模式，由企业或相关资产主体或相关股东等作为信托计划的委托人设立信托；二是债权人服务信托模式，由债权人作为信托计划的委托人设立信托，根据受托人的管理权限范围的不同，具体还有债权管理型服务信托和债权转换型服务信托，债权转换型服务信托主要应用场景包括债转股等；三是纾困服务信托模式，主要是向企业或者向投资人提供纾困服务，同时也有以投资人的身份提供纾困服务的形式，具体操作中应注意防止纾困服务信托异化为资产管理信托业务。

从业务效果来看，信托公司凭借信托灵活创新的制度优势，利用信托工具资产隔离的功能，能够通过风险处置服务信托解决协议重整或破产重整中管辖法院、管理人、重整投资人、债权人、重整企业等各方面共同面临的难题，具备以下功能优势：

一是可以节约制定重整计划草案的时间，保障重整法律程序时效性，将破产重整过程中非保留资产的处置事务留给服务信托，节省了管理人对非保留资产的安排处置时间；

二是可以隔离待处置资产，提高重整投资人投资的成功率，在重整企业资产与重整投资人需求不匹配的情况下，困境企业的部分资产成为待处置资产，委托至风险处置服务信托的待处置资产可通过信托实现有效隔离，避免或减少管理人与重整投资人的无效沟通；

三是可以使待处置资产稳定变现，切实维护债权人利益，处置资产需要一定的市场环境，因此可能在需求偏弱紧急变现时产生损失，风险处置服务信托为待处置资产提供了等待变现时机的空间，避免紧急变现损失；

四是可以适度减轻债权人的资产减值压力，破产重组的债务人的保留资产部分被投资变现后，金融债权人往往只能实现小部分债权，风险处置服务信托将剩余债权转为信托受益权份额，债权人可在信托存续期间根据信托受益权的实现情况，作出资产减值、核销等相应调整，换取一定的资产处置空间，减轻不良资产一次性减值的影响；

五是可以缓解企业破产造成的冲击，风险处置服务信托节省债务人的重整时间，解决资产处置时效难题，有效避免了重整债务人破产速度过快导致的不良影响，维护了债权人、债务人、重整企业职工的合法权益，维护了社会稳定。

当前风险处置服务信托的发展特点

2023年风险处置服务信托保持快速增长发展态势，参与其中的信托公司继续增多，从行业整体来看，当前风险处置信托市场发展主要有以下特点：

一是市场热度持续，机构参与增多。在风险处置业务市场扩容、破产审查案件持续增多的背景下，信托公司纷纷探索风险处置服务信托业务，根据调查，2022年信托行业风险处置服务信托业务受托存续规模约1.4万亿元，预计2030年市场化重组和破产服务信托的市场需求将达到10万亿元，截至目前，至少19家信托公司披露了风险处置服务信托的相关业务落地情况。

二是政策支持强化，展业环境改善。随着2023年信托业务新分类的落地，资产服务信托地位强化，风险处置信托业务作为其项下的重要业务子类，概念也被明确界定，业务地位得到确认。此外，2023年11月国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》明确指出，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制，信托财产登记是制约资产服务信托开展的重要制度因素，政策试点为信托财产形态的多元化创造条件，有利于风险处置服务信托展业。

三是业务范围拓展，逐渐形成生态圈。一方面，信托公司与其他参与主体的合作增加，与法院、AMC、AIC、律所和会计师事务所等机构建立合作关系，打造业务生态圈，拓展展业效率；另一方面，业务范围得到扩展，随着业务经验的积累，信托公司在风险处置业务中不再仅仅负责信托事务管理，其参与度有所提升，例如可以重整投资人的身份提供服务、为破产清算提供信托服务等，进一步探索更丰富的业务价值。

四是信托制度优势突出，业务认可度提升。通过发挥信托制度的独特优势，可以充分隔离资产并实现专业管理，同时通过清晰的项目结构和法律架构，进一步实现保障法律程序时效性、避免低价处置损失、债转股等多样清偿方式的丰富效果，保护债权人利益、化解可能引发的系统性风险，得到了监管机构、市场参与主体、债权人等多方认可。

促进风险处置服务信托发展的建议

当前风险处置服务信托拓展仍存在不少制约因素，未来需参与机构、行业市场、监管机制等多方共同努力，实现业务发展的进一步完善。

首先，信托公司专业水平及能力建设亟待加强。风险处置服务信托对公司的资产管理能力、资产处置能力、项目运营能力、风险控制能力、资源整合能力都有较高要求，专业团队建设、科技系统赋能、服务生态维护、客户资源供给等要素都是信托公司保持此类业务持续开展的重要因素。不仅如此，信托公司的参与度仍待提高，实操中信托运营平台的实际主动决策和主动管理仍较多地依靠受困企业原管理层，信托公司受限于职责，参与相对较少。

其次，监管细则及配套制度建立尚待完善。风险处置服务信托业务的发展不仅依靠信托公司自身能力建设，还需要配套制度的完善和支持，尤其是非资金形式的信托财产登记问题以及相应的税收问题亟待解决。与此同时，监管方面也需要进一步明晰受托人事务管理的责任边界，信托公司开展的风险处置服务信托与基于困境资产开展纾困融资信托的业务边界方面也需要细化区分。

再次，商业可持续的服务模式有待创新。目前此类业务的信托报酬往往较低，业务价值难以体现，尚未形成行业共识的服务内容和盈利模式，短期内难以形成统一完善的定价原则和定价标准，不利于业务长远发展。因此也需要参与机构在服务内容和服务水平上苦练内功，在产品设计和信托解决方案优化方面体现差异化优势，在困境资产价值变现和价值重生的增值空间，以及为客户解决困境实现增益的结果中寻找自身服务的经济价值和社会价值。

最后，服务评价机制及自律规则有待建立健全。风险处置服务信托的衡量评价标准不仅需要考虑商业和经济价值，还要考虑其重要的社会稳定价值和民生保障功能，评价也不局限于信托行业内部，还应拓展至服务对象所在的领域和参与的各相关方，并与行业评级及监管评级相衔接，进一步落实风险处置服务信托的激励约束机制，从而促进业务有序、高效的发展。

作者：殷 晓 薇

来源：中 诚 信 托

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