关于股权转让中“撤销权”行使的探讨
撤销权是民事法律关系中，在符合某些条件的情况下，一方当事人维护自身权益的一项重要权利和救济途径。根据《民法典》的相关规定，可以行使撤销权的情形包括欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等。
在股权转让相关纠纷中，一方起诉另一方要求撤销股权转让合同的理由大多集中于存在重大误解或显失公平的情况，本文将主要对此展开分析和探讨。
01
什么情况下可以构成重大误解
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（以下简称《民法典总则编解释》）第十九条的规定，当“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的”情况下，可以认定为构成重大误解。
在《民法典总则编解释》出台前，根据《民法通则》的解释，构成重大误解还需要以“造成较大损失”为前提，但如今是否有实际损失已经不会对认定重大误解造成阻碍。
在股权转让相关纠纷中，当事一方往往会主张对受让的股权价值、公司经营状况等产生了错误认识，属于重大误解。司法实践中，法院通常对能否认定商事交易中存在重大误解采取保守态度。
02
对显失公平的理解
根据《民法典》第一百五十一条的规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”通常来说，会通过判断合同订立时双方的地位是否平等、意思表示是否自由等来评价能够构成显失公平。
法律意义上的“显失公平”与日常意义上的“不公平”存在一定的差异。而这种差异在商事主体间的交易中相较于民事主体间的交易往往会更为凸显，并非只要一方未获得合同订立时预设的利益就能从法律层面评价为显失公平。
03
对典型案例的解读分析
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【案例1】 对标的公司的经营状况、公司状态之事实存在重大误解——支持撤销案涉《股权转让协议》[案号：（2013）崇民二（商）初字第415号] 法院认为：一、一般情况下，股权出让方有向受让方批露公司资产、经营状况等公司信息之义务。然被告未履行该项义务，将已经清算完毕、正在注销公告期间的公司股权转让给原告，使原告作出错误意思表示签订协议。 二、原告受让股权的目的是为了在今后公司的经营中获得利润，故标的公司即某某公司应处于正常状态。事实上，双方在签订股权转让协议时某某公司已清算完毕、在注销公告期间，处于无法经营的非正常状态，被告具有隐瞒该事实之故意，违背了原告的真实意思。 三、即便如两被告所述，股权转让包含了现有的生源和潜在的客户，但在公司成立清算组之后发生的接收生源等经营活动应属无效，不能作为潜在的利益进行作价。故一个注册资金仅5万元的正在进行清算的公司作价50万元，明显违反公平、等价有偿的原则。倘若工商行政部门不予核准两被告撤销注销的申请，则原告受让该公司股权有失公允，也失去意义。 综上，被告故意隐瞒标的公司的经营状况、公司状态之事实，使原告在违背真实意思的情况下签订了转让协议，符合法律规定的可撤销事由，原告有权撤销协议。 |
律师分析
本案之所以能构成重大误解，是因为目标公司的经营状态是否存续对于受让公司股权而言有根本性、决定性影响。一般来说，没有人会以高出注册资本十倍的价格来受让一家正处于注销程序、不能正常经营的公司，这显然是有违常理也不符合正常的商事交易逻辑。
但本案也存在一定的独特性。在本案相关事实发生时可能受限于当时的信息网络技术，相应的公示公告具有局限性，对于受让方而言事先获知目标公司经营状态的成本较高、途径有限。而当下此类因信息差而产生的错误认识应当会大大减少，在类似情形下要认定存在重大误解的难度必然会显著提升。
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【案例2】 合同签订过程不存在显失公平，对公司经营状况不存在重大误解——不支持撤销案涉《股权转让协议》[案号：(2020)最高法民申4426号] 法院认为：（二）案涉《股权转让协议书》是否存在显失公平。……本案中，案涉股权转让价款涉及1.5亿元，作为理性投资经营者，祝某某、王某某、郑某应当对标的公司及相应行业进行充分的了解，并且作出理性的选择。从案涉《股权转让协议书》的签订过程来看，祝某某、王某某、郑某实际上已经对标的公司进行了充分的背景调查及资料分析，亦聘请专业的机构进行了调查分析，甚至提前派驻王某某担任标的公司顾问，故其在此基础上作出签订案涉协议的商业选择，并非缺乏判断能力而签订该协议。因此，祝某某、王某某、郑某主张其缺乏经验甚至处于危困状态，从而导致双方利益存在严重失衡，显然不能成立。对于标的公司的经营状态及价值考量，祝某某、王某某、郑某并未提交证据证明标的公司在股权转让前后具有重大的价值减损，相关专利亦是在股权转让后由受让方申请被确认无效或不可实施。因此，案涉股权转让属于正常的商业经营决策，祝某某、王某某、郑某应当承担相应的商业风险，并无证据证明案涉《股权转让协议书》存在显失公平的情形。 （三）案涉《股权转让协议书》是否存在重大误解。……重大误解是指行为人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使得行为人利益受到损失或者达不到订立合同的目的，通常体现在因行为人过失而产生误解，对合同内容构成重大误解，且该误解与合同的订立或者合同条件存在因果关系。本案中，祝某某、王某某、郑某与源恺公司、宋某某签订案涉《股权转让协议书》，其合同目的在于受让标的公司全部股权，在签订协议之前，祝某某、王某某、郑某已对合同内容、标的公司经营状况及相应股权结构进行了调查和研究，协议所涉专利及商标等资产亦真实存在，事实上案涉股权也已经全部转让完成，并未使得行为人利益受到损失或者达不到订立合同的目的。因此，案涉《股权转让协议书》并不存在具有重大误解的情形。 |
律师分析
本案中股权受让方主张存在显失公平、重大误解的一大原因在于在完成股权受让后，目标公司的经营状况与之预期相差较大。尤其是在结合公司专利被确认为无效或不可实施的情况下，对于股权受让方而言，目标公司的商业价值在主观和客观上都产生了较大的变化，利益严重失衡。但正如法院在论述中提到的，股权受让方是理性投资者，需要为自己的投资决策负责、承担相应的商业风险，司法实践中也倾向于保护商事交易的自治性、稳定性，不轻易作出否定判断。
即便本案涉及的股权转让交易从结果上看，对于受让股权的一方而言确实可能存在利益不平衡的情况，但根据现有的证据并不能证明双方在签订合同时一方利用了明显的优势地位，也不存在一方刻意隐瞒影响交易的关键事实等情形，且目标公司股权已经全部完成了转让，案涉《股权转让协议》的根本目的已经达成，因此本案不存在符合撤销条件的情节。
04
结语
在双方都是普通民事主体，或是一方为民事主体一方为商事主体的合同关系中，司法往往会倾向于保障普通民事主体的权益，实践之中对重大误解、显失公平等情形的认定标准不会过于严格。但在商事主体间的合同关系中，出于认可商事主体本身理性、专业、具备风险预期的前提，认定构成重大误解或显失公平等情况的标准必然会更高。因此，建议相关主体在进行股权转让等重大商事交易时，对前期调查、交易结构设计、合同条款磋商拟定都应当给予足够的重视，这些方面都有可能会影响到交易的安全和风险的控制，并最终体现在利益的得失。
作者简介
奚 茜
毕业于华东政法大学国际金融法律学院，专注于金融领域经济犯罪案件、民商类案件等法律领域的研究与服务。
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编 辑 ｜ 赵佳怡
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