自2009年最高人民法院发布《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》以来，关于金融不良债权转让案件中利息的止付时间点在实务中存在多种不同看法。在不良资产处置业务中，不同利息止付的计算方法对不良债权整体数额的影响颇高，对该问题的探讨与研究应当予以关注。
——以明策伟华公司与厨师食品股份有限公司、福建省厨师食品集团有限公司金融不良债权转让合同纠纷一案为例（一） 基本案情2014年3月3日，中国工商银行股份有限公司漳州分行（以下简称“工行漳州分行”）与被告厨师食品股份有限公司（以下简称“厨师股份公司”）签订一份《流动资金借款合同》，编号为2014年（营业）字0019号，合同约定：借款金额为16,840,000元，借款期限为11个月，年利率6.3%，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，借款用途为购买素食。相应的借款凭证载明：2014年3月3日，工行漳州分行发放借款16,840,000元，约定还款日期为2015年1月11日。2014年7月2日，工行漳州分行与厨师股份公司签订了一份《流动资金借款合同》编号为2014年（营业）字0079号，合同约定：借款金额38,110,000元，借款期限为9个月，年利率6.9%，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，借款用途为生产临时资金周转。相应的借款凭证载明：2014年7月3日，工行漳州分行发放借款38,110,000元，约定还款日期为2015年4月1日。上述借款由被告福建省厨师食品集团有限公司（以下简称“厨师集团公司”）承担连带保证责任，被告陈清松、黄秀英均承担最高额连带保证责任；厨师集团公司以自有的位于九湖镇木棉村工业区的房地产承担最高额抵押担保责任。2015 年 3 月 28 日，工行漳州分行与中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“华融公司”）签订《债权转让协议》，将本案标的债权转让给华融公司，并于2015年4月3日在《福建日报》发布《中国工商银行股份有限公司福建省分行与中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司债权转让暨债务催收联合公告》。2015年5月8日，华融公司与明策伟华有限公司（以下简称“明策伟华公司”）签订《债权转让协议》，将本案标的债权转让给明策伟华公司，并于2015年6月19日在《福建日报》发布《中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司债权转让公告》。明策伟华公司已付清上述债权转让款，属本案债权的合法债权人。现因四被告均届期不偿还欠款，已经构成违约，原告诉至法院，请求被告偿还借款及至实际清偿之日止的逾期利息。（二） 一审判决及理由由于本案债权系根据国务院和人民银行、财政部有关文件精神实施的金融不良资产剥离所产生的不良债权，系政策性不良债权。国有金融不良债权与普通债权不同，除原国有贷款银行、国有金融资产管理公司外，金融不良债权对债务人的计息权应当受到必要限制。基于案涉两份《债权转让协议》均明确约定了债权转让基准日为2015年3月10日，并对协议项下债权的账面价值本金及利息数额在所附的债权转让清单中予以了明确，因此，明策伟华公司主张本案债权在该基准日之后继续计息，本院不予支持。截至 2015年3月10日止，本案债权本金总额 54950000元，利息 1148892元，合计56098892元。（三） 二审判决及理由明策伟华公司不服该判决，上诉至最高人民法院，主张该债权的债务人并非为国有企业，不应适用《最高人民法院引发<关于审理金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》（以下简称“《海南纪要》”）的规定。《海南纪要》第九条规定：“会议认为，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。但不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息。”然最高人民法院认为，金融债权本身具有其特殊的剥离和处置的时代背景、历史沿革与政策考量，最高法院根据《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号<会议纪要>若干问题的请示之答复》（[2009]民二他字第21号）及最高人民法院《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》（[2013]执他字第4号），涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《海南纪要》的规定。因此，最高院在该案中认为，非金融资管公司的机构或者个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权的，受让日之前的利息按照相关法律规定计算，受让日之后不再计付利息。
司法观点之二：应支持“至实际清偿之日”——广州正中投资有限公司、广州泰和房产开发有限公司执行纠纷一案为例
（一） 基本案情本案的执行依据为（2005）穗中法民二初字第198号民事判决，判决主文为：“被告泰和公司在本判决发生法律效力之日起10日内清偿人民币贷款本金500万元及利息、罚息、复利（其中，自2000年4月26日起至2001年4月20日止按年利率7.4588%计付，自2001年4月21日起至清偿日止按人民银行同期逾期贷款利率计付并扣除已还息211,943.58元）”。本案原告为中国农业银行广州市流花支行（以下简称“农行流花支行”），农行流花支行后将该债权及担保权转让给了中国东方资产管理股份有限公司广州办事处，后又转让给了广州正中投资有限公司（以下简称“正中公司”），同时裁定变更了申请执行人。广东省高级人民法院认为，正中公司为非金融机构，且该案债权为金融不良债权，转让时间在《海南纪要》发布之后，因此在债权转让之后，不再计算迟延履行期间的债务利息，本案迟延履行期间债务利息的截止时间点应当确定为2014年1月15日。正中公司不服广东省高级人民法院（2016）粤执复50号执行裁定、广州市中级人民法院（2015）穗中法执异议第417号执行裁定，向最高人民法院申诉，请求迟延履行债务利息的止付期间应为实际清偿之日。（二） 判决及理由最高院在该案中指出，根据《海南纪要》第十二条：“会议认为，在《纪要》中，国有银行包括国有独资商业银行、国有控股商业银行以及国有政策性银行；金融资产管理公司包括华融、长城、东方和信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”《海南纪要》是针对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间和主体都有明确限制，因此应当严格依照其适用范围规定适用。而本案中，正中公司受让债权的时点不符合《海南纪要》的规定，并且转让主体亦不适格，最终支持正中公司请求泰和公司承担至实际清偿之日的逾期利息。
根据上述两份判决来看，笔者认为对于金融不良债权转让后的利息止付规则应当严格依照《海南纪要》的规定进行，而不应当作出扩大解释。虽然在《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号<会议纪要>若干问题的请示之答复》（[2009]民二他字第21号）及最高人民法院《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》（[2013]执他字第4号）两份文件中，最高院均答复了不符合主体要件的金融不良债权案件应当参照《海南纪要》的规定。但不论是从法理层面，还是从实践中金融不良债权利息的重要程度方面，都不应草率参照《海南纪要》的规定，否则将极大损伤债权人利益，有违公平正义原则。2023年4月，《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》亦已出台，有关金融不良债权的利息止付规则也得到了相应表述的细化，将进一步起到定分止争的作用。
王元
华东政法大学国际法学院毕业，华东政法大学校辩论队助理教练，曾获各世界级与国家级辩论赛事奖项。在民商事诉讼、仲裁与涉外法律服务方面具有实务经验，专注于不良资产处置、债务重组、银行与金融法律等业务领域。
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