在新加坡设立及运营VCC基金，你需要知道这些合规要求 | 中新法讯

VCC基金设立时的合规要求

（一）基金管理人

VCC基金（Variable Capital Company，以下简称“VCC”）必须指定一家由新加坡金融管理局Monetary Authority of Singapore（简称“MAS”）许可或注册（或豁免注册）的基金管理人来管理其资产，运营VCC内所有投资计划。

基金管理人包括：

持牌基金管理公司(licensed fund management company，简称“LFMC”)和注册基金管理公司（registered fund management company，简称“RFMC”），其中LFMC进一步分为：

1、 可向公众募集资金和开展业务的公募基金管理公司(Retail LFMC)；

2、仅能向合格投资者(qualified investors)开展业务的合格投资者基金管理公司(A/I LFMC)；

3、仅能管理创业投资基金的风险投资基金管理机制（VC LFMC）。

基金管理人须符合MAS要求的条件，包括但不限于：须常驻新加坡从事实质性基金管理活动、主体适格、满足基础资本等要求。基金管理人可任命sub-manager或sub-advisor；伞型VCC的所有子基金必须拥有同一个的基金管理人。

（二）董事

VCC由董事会管理，必须至少有一名长居新加坡董事（为新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与移民局同意书）。

如果VCC中有涉及面向公众发行的投资计划，董事会将受到额外的要求，即董事会中必须有至少三名董事，其中一名为新加坡居民，一名为基金管理人主管，另外一名为独立董事，以保证散户基金的良好运营管理；授权基金的董事应独立于基金管理人；以及董事具有信义义务（fiduciary duty）。

（三）公司注册基本要求

必须满足公司注册的最低要求，拟选用VCC公司名称、财政年度结束期、VCC办公人员基本资料、新加坡境内注册地址，且必须委聘具有新加坡居民身份的公司秘书和审计师，并根据需要聘请律所、行政管理人、托管人等服务机构。

（四）行政管理人

为符合相关基金税收激励政策，须聘任新加坡本地行政管理人。

（五）托管人

须聘任托管人，托管人应符合《集体投资计划守则》规定的资格要求，以下情形除外：

1、 满足豁免情形

2、属于封闭式私募股权或风险投资基金，且投资者已被告知并认可其没有指定托管人；

3、如果将资金提供给某些类型的投资者（例如散户投资者），则需要资产托管人，至少一名公司董事必须是受任命基金管理公司（FMC）的董事或代表。

（六）审计师

VCC必须在成立三个月后聘任一名新加坡境内的审计师，定期准备财务报表以接受审计。授权基金须按照Code of Collective Investment Schemes Rap-7审计；限制/豁免基金须按照新加坡会计准则和原则 (SFRS)、国际财务报告准则(IFRS)或美国通用会计准则(US GAAP)编制财务报表，以更好地满足全球投资者的需求。

VCC基金设立之后的后续合规义务

（七）周年申报

VCC须在每个财政年度出具经审计的财务报表，以反映其真实的财务表现。如VCC为伞形基金，则每支子基金须具有各自的财务报表及记录。

（八）估值

VCC的资产是以公允价值为基础计量的，已缴股份的股本实际价值将始终等于其NAV。

（九）子基金设立 

每支子基金应在其设立后7日内于ACRA完成登记，每支子基金有其各自的名称以及注册号码。

（十）股东大会

须在年度结束后6个月内召开周年股东大会，可以免除年度股东大会的前提是：

1、如果VCC的董事会在应召开股东大会前的至少60天，以书面形式通知股东取消本年度周年会；或者在本会计年度结束后的5个月内，已经将审计的财务报表和审计报告发送给所有有权收到股东大会通知的人士，则该VCC无须召开周年股东大会；以及

2、任何一名或多名持有总投票权不少于10%的股东有权要求召开股东周年大会。

（十一）遵循现有的证券和期货法案(SFA)对投资基金的要求。

（十二）接受反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监管

VCC必须遵守2020年1月14日生效的MAS第VCC-N01号通知"预防洗钱和打击恐怖主义融资--可变资本公司 （简称“ PML / CFT ”）"中规定的反洗钱和打击恐怖主义行为的程序和融资要求，接受MAS的监管。

MAS要求由基金管理人执行反洗钱以及反恐怖主义审查，并承担最终的责任；VCC董事需要负责进行有效的反洗钱审查，其中一名VCC董事必须同时担任基金管理人的董事。

给基金管理人或基金管理行业的合规建议：

1、 收集客户/投资人KYC文件以及对资金来源进行核实等；

2、对任何可疑的交易行为进行监督和反馈；

3、及时审核基金合规以及运营流程，以防止它们被滥用在洗钱和资助恐怖主义等方面，并咨询您的律师或专业服务机构以进一步完善合规框架以及落实执行细节。

（十三）违规后果

如发生以下情况，则VCC有可能会被法庭清盘：

1、 VCC 在成立后的1年内未开始运营或停止运营整整一年以上；

2、VCC被用于集体投资计划以外的用途；

3、VCC没有基金管理人或停止委任一个基金管理人超过3个月的时间，以及

4、VCC触犯任何反洗黑钱和/或打击资助恐怖主义行为的法律、法规或义务。

另外，对于VCC基金还有一些法定限制，包括：受制于股票发行、回购、合并、清算以及董事的信义义务或勤勉尽职义务等。

我们将持续关注新加坡VCC的发展及其相关政策的推进，并及时分享。

中新法讯新加坡团队持有新加坡资本市场服务牌照(Capital Market Services License，简称CMS)，目前，团队律师代理设立的VCC架构项目，已获得MAS批准的基金许可牌照。如需咨询更多有关VCC设立、合规及资管牌照申请事宜，请加小编微信联系。

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