王进猛（南京审计大学金融学院）
吴小强（中国人民大学公共管理学院）
文章内容
一、引言
随着经济全球化深入发展，世界范围内的跨国关联交易规模越来越大，利润转移和逃避税规模也越来越大，全球企业利润中至少50%涉及跨国关联交易（苏扬，2017）。以中国与美国跨国关联交易为例，美国对中国的出口贸易额在1992-2020年期间增长了12倍，而同期美国对中国出口所涉的关联交易额增长了72倍，远远超过同期贸易额的增长率，而且关联交易比重不断提高。随着关联交易额和关联交易比重不断提高，外资企业利润转移规模也越来越大。Tørsløv等（2021）测算发现，2018年中国外资企业转移到境外的利润达到4694亿元（约710亿美元），在全球排名第四。 相比发达国家，跨国企业在发展中国家的利润转移规模对税率的敏感性更大，这主要是因为发展中国家的财政能力不足（Johannesen等，2020）。针对中国外资企业跨国关联交易避税的研究表明，大量外资企业利用“高进低出”的方法将利润转移至国外，以达到避税的目的（王进猛等，2011；毛蕴诗等，2005；王顺林，2002；仲济垠，1998；夏友富等，1993）。但也有研究表明，中国外资企业存在逆向避税问题，即外资企业向中国境内转移利润（薛漫天，2016）。研究结论不一致可能源于跨国关联交易与税率互为因果关系。因为适用高税率的企业为了降低税负会提高跨国关联交易规模，通过转让定价将利润转移至境外，以降低账面利润，使适用税率从高档次下降到低档次。而为了使税率维持在低档次，企业则会继续加大跨国关联交易强度，向境外转移更多利润。这就使得适用低税率档次的企业比适用高税率档次的企业有更多的跨国关联交易，出现跨国关联交易与税率负相关的情形。这一结论就能解释为什么改革开放初期外资企业税负越低跨国关联交易规模越大的现象。 2008年1月1日，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）正式施行，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止。一方面，这一改革降低了企业所得税税率，并加强了跨国关联交易管理，可能促使外资企业降低跨国关联交易规模；另一方面，这一改革新增外国投资者从外资企业取得利润要纳税的规定，以及预约定价安排等提高税收确定性的规定，可能促使外资企业增加跨国关联交易规模。因此，税制改革是否会降低外资企业跨国关联交易规模、增加税收收入以及提高公共福利，需要实证研究才能给出答案（Bustos等，2019）。有鉴于此，本文重点研究税制改革对外资企业跨国关联交易的影响，即我国2008年企业所得税改革是否对外资企业跨国关联交易产生影响？如果产生影响，跨国关联交易规模是增加了还是下降了？对不同性质外资企业的影响是否存在差异？以及税改以后跨国关联交易对外资企业获利水平产生怎样的影响？这些问题需要深入研究。
二、文献回顾 现有文献主要从以下几个方面研究税率对跨国关联交易的影响。 （一）税率对关联交易价格的影响 Davies等（2018）通过对法国企业的数据研究发现，外资企业跨国关联交易的平均价格比独立交易价格低约11％。跨国关联交易价格与独立交易价格之差随着东道国税率的提高而下降。Cristea等（2016）通过对丹麦企业的数据研究发现，海外子公司所在国的公司所得税税率每下降10个百分点，母公司向海外子公司出口产品的平均价格就下降5.7个百分点。Bernard等（2006）通过对美国企业出口数据研究发现，海外关联企业所得税税负越低，母公司向关联企业出口价格偏离正常交易价格的幅度越大。Overesch（2006）通过对德国海外子公司的数据研究发现，关联交易价格和关联交易规模均与子公司税率呈负相关。毛蕴诗等（2005）、王顺林（2002）、仲济垠（1998）、夏友富等（1993）研究发现，中国外资企业一直存在通过跨国关联交易高报进口价格、低报出口价格向境外转移利润的行为，并且导致了大量外资企业出现亏损严重现象。 （二）税率对关联交易转移利润的影响 Bilicka（2019）研究发现，英国很多外资企业会计利润大于0，但是申报的应税利润则为0，英国外资企业申报的应税利润与资产的比值只有英国本土企业的一半，表明英国外资企业存在大量利润转移问题。Weichenrieder（2009）对德国外资企业数据研究发现，母公司所在国税率每上升10个百分点，在德国的外资企业资产报酬率就增加0.5个百分点。Dharmapala等（2013）对1995-2005年期间4800家跨国企业海外子公司研究发现，母公司利润每增长10个百分点，在低税率国家的子公司利润就提高0.4个百分点。Heckemeyer等（2017）、Dharmapala（2014）研究发现，跨国企业海外子公司税前利润的税率弹性为0.8，即海外子公司与母公司税率差每增加10个百分点，子公司报告的税前所得就增加8个百分点。王进猛等（2015）研究发现，企业所得税税率越高，外资企业跨国关联交易比重越大，通过跨国关联交易转移利润的规模也越大。但是，薛漫天（2016）研究发现，在华外资企业出于税务动机的转让定价行为主要存在于一般贸易和部分来料加工贸易中，利润转移方向主要是向境内转入而不是向境外转出。 （三）税制改革对关联交易的影响 一国的企业所得税改革往往不仅涉及税率调整，而且会涉及转让定价等反避税规则的改变，这显然会影响跨国企业在全球的投资布局和交易业务调整，最终会影响关联交易价格和利润转移规模。Mooij等（2020）研究发现，一国单方面加强转让定价规则的使用会对跨国企业的投资产生负面影响。在一国引入转让定价规则之后，跨国企业集团对该国子公司的投资减少了11％以上。Liu等（2020）研究发现，2009年英国对企业利润的征税由全球税制更改为属地税制后，母公司在英国的跨国企业加大了向低税率辖区的利润转移。Clausing（2020）研究发现，美国《减税与就业法案》将企业所得税税率从35%下降到21%以后，美国跨国企业向境外转移利润的规模下降，增加了美国的税收收入。Alexander等（2020）研究发现，反避税规则的实施对跨国企业将利润转移至外国子公司有阻抑作用，而其他扩大税基的规则则降低了对跨国企业将利润转移到外国分支机构的激励。Klassen等（1993）研究发现：当加拿大税率上调后，跨国企业会利用关联交易将利润从加拿大向美国转移；当欧洲税率下调后，跨国企业则会利用关联交易将美国的利润向欧洲转移。 梳理文献可以发现，现有研究成果需要进一步拓展和延伸。主要表现如下。一是现有文献主要研究发达国家跨国关联交易避税问题，对发展中国家研究较少。母公司是关联交易的制定者和主导者，子公司是母公司战略实施者和执行者。所以一般研究都是从母公司角度去分析关联交易的影响，对海外子公司如何应对东道国税率调整和税制改革变化的研究不足。二是多数研究集中在避税地的避税问题，对跨国企业与避税地之外子公司之间的关联交易研究较少。由于避税地的税率远远低于一般国家的税率，避税地与母公司之间的关联交易往往是学者的研究重点。然而，中国作为吸引跨国资本最多的发展中国家，跨国关联交易的数量和规模越来越大，税制改革如何影响跨国企业与中国外资企业之间的关联交易同样需要深入研究。三是很少文献研究税率变化和关联交易监管对关联交易规模的影响。现有研究主要关注关联交易的价格和利润转移，对税制改革如何影响整个关联交易规模需要进行深入研究。出于避税目的的关联交易越来越普遍，研究税制改革对关联交易规模的影响就显得非常必要。
三、研究假设 相比以前外资企业征税规定，2008年开始施行的《企业所得税法》对外资企业跨国关联交易影响主要体现在以下几个方面。 一是外资企业整体税率下降，减弱了跨国企业通过关联交易避税的动机。外资企业整体所得税税率从33%（包括地方所得税税率3%）下降到25%，下降了8个百分点；小型微利外资企业税率从33%（包括地方所得税税率3%）下降到20%，下降了13个百分点；部分设在经济特区和经济技术开发区所在城市的老市区、沿海经济开放区的外资企业税率从27%（24%企业所得税税率+3%地方所得税税率）下降到25%；部分高新技术企业名义税率从15%上升至25%，但仍适用15%的优惠税率，实际上保持不变。在其他条件不变的情况下，税率下降会使外资企业通过跨国关联交易产生的避税收益下降，减弱了外资企业跨国关联交易避税的动机和动力。所以，税率下降理论上会降低跨国关联交易占比。 二是跨国关联交易同期资料准备的规定，减少了跨国关联交易信息不对称问题。《企业所得税法》第四十三条明确规定，企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。同期资料准备降低了税务机关与外资企业在跨国关联交易中的信息不对称程度，提高了税务机关发现企业避税的概率，将对企业避税产生明显的威慑作用，由此减少跨国关联交易的规模。 三是纳税调整方法更加全面、更易操作，便于对跨国关联交易进行纳税调整。《企业所得税法》将个人纳入了关联方，不再仅限于企业和组织，明显扩大了关联方认定范围。而且2008年《企业所得税法》采取的税收核定方法更加完整全面，即可采用的方法更多，方法的使用也更加灵活，提高了对跨国关联交易补税的力度和效率。 四是加大对关联交易补税和处罚的力度，增加了关联交易避税风险和成本。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十一条规定，税务机关根据税收法律、行政法规的规定，对企业作出特别纳税调整的，应当对补征的税款，自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，按日加收利息。而且还规定，加收的利息不得在计算应纳税所得额时扣除。这些规定显然增加了关联交易避税的成本，降低了关联交易避税的收益，促使外资企业减少跨国关联交易规模。 2008年开始施行的《企业所得税法》不仅降低了外资企业适用税率，而且增加了关联交易资料报送、加收利息和增加追诉期的规定，这些都会促使外资企业减少跨国关联交易规模。 然而，2008年《企业所得税法》实施以后，外资企业也可能加大跨国关联交易规模。一是部分企业税率可能上升，提升了其通过跨国关联交易进行避税的动机。税改取消了外资企业原享受的大量税收优惠政策，“超国民待遇”不复存在，相比税改以前，外资企业实际税负可能上升。税负增加就会提高跨国关联交易避税的收益，可能促使税率提高的外资企业增加跨国关联交易规模和比重。二是对外国投资者获得利润予以征税的规定增加了跨国关联交易避税的可能性。根据《企业所得税法》及其实施条例，外国投资者从外资企业取得的利润要按照10%的税率缴纳企业所得税。相比税改前的免税政策，外国投资者的税后投资收益下降。为了弥补税率增加带来的投资收益减少，境外关联方可能会在事前进行更多的关联交易，转移更多的利润，以降低外资企业税前利润。这可能导致税改后外资企业的跨国关联交易有增无减。三是预约定价安排降低了跨国关联交易税收风险，促进了外资企业跨国关联交易发展。《企业所得税法》增加了预约定价安排的规定，为企业降低跨国关联交易税收风险提供了保障。只要企业与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法得到税务机关事前认可，并按独立交易原则协商和确认，就会增加跨国关联交易规模，而不再担心事后纳税调整。可见，外国投资者从外资企业取得利润要纳税的规定和预约定价安排可能使外资企业增加跨国关联交易。综上，税改对跨国关联交易的影响存在不同的效应。 因此，本文提出如下竞争性假设。 H0：2008年企业所得税法改革促使外资企业跨国关联交易比重下降。 H1：2008年企业所得税法改革促使外资企业跨国关联交易比重上升。
四、研究设计
五、实证结果 （略）
六、稳健性检验 （略）
七、结论及建议
本文借助我国2008年开始实施《企业所得税法》这一准自然实验，利用2005-2013年在华投资的7257家外资企业面板数据，运用双重差分模型考察实际税率调整对外资企业跨国关联交易的影响。研究发现：第一，相对于实际税率未调整的外资企业，实际税率调整的外资企业在2008年《企业所得税法》出台以后，整体跨国关联交易比重下降了1.46%，而且关联出口贸易比重下降幅度（1.72%）大于关联进口贸易比重的下降幅度（1.21%）。税率调整对跨国关联交易影响存在滞后效应，时间越长，该效应越大。第二，2008年《企业所得税法》改革对跨国关联交易的影响存在企业异质性差异，即对合资企业、大企业、来自发展中国家的外资企业以及文化差异大的外资企业更显著。第三，2008年企业所得税改革以后，相对于实际税率未调整的外资企业，实际税率调整后的外资企业跨国关联交易比重越大其盈利水平越好。表明税率调整以后，外资企业减少了向境外转移利润的规模，促使盈利水平提高。在进行相关稳健性检验后，上述结论依然成立。 上述结论为加强外资企业跨国关联交易管理提供了相关启示。具体建议包括以下三个方面。第一，将高税率外资企业定为跨国关联交易监控的重点。本文研究发现，整体税率下降促使外资企业降低了跨国关联交易，避税动机是中国外资企业实施跨国关联交易的重要原因。尽管2008年企业所得税改革降低了外资企业整体税负，但处于高税率档次的外资企业跨国关联交易规模比低税率档次的外资企业大，通过跨国关联交易转移利润的程度也更大。所以，对跨国关联交易的监管仍然应该以高税率的外资企业为主。第二，对外资企业的监管要区别对待。尽管税率调整降低了外资企业跨国关联交易的整体规模，但税改后独资企业跨国关联交易规模没有显著下降，技术密集型外资企业的跨国关联交易规模没有显著下降，发达国家投资的外资企业跨国关联交易规模下降较少。这说明在税改后，更应该加强对独资、技术密集型和来自发达国家投资的外资企业的监管。这样才能有的放矢，提高监管的效率和效果。第三，强化对跨国关联交易的管理措施更有利于降低外资企业跨国关联交易规模。2008年企业所得税改革强化了针对跨国关联交易的同期资料申报、合理商业目的认定、特别纳税调整补税的加息以及10年追诉期的规定，这些法律条款的出台加大了跨国关联交易监管力度，增加了跨国关联交易避税的成本，降低了跨国关联交易避税的收益，对外资企业将利润转移到境外起到了很大的治理效果，而且随着时间推移税改对跨国关联交易抑制作用在增强。这表明今后要不断加强反避税条款的执行力度，才能更好地阻止外资企业向境外转移利润。 （本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第1期）
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