植德诉记 | 案例篇15：隐名股东享有的民事权益能否排除法院的强制执行？
作者：喻劼 杨洵
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题记
Preface
植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。
案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。
期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第24条，对案外人提出的排除执行异议，人民法院应当审查下列内容：（一）案外人是否系权利人；（二）该权利的合法性与真实性；（三）该权利能否排除执行。那么，当申请执行人对登记于名义股东名下的股权申请强制执行时，隐名股东能否以其享有的民事权益排除法院的强制执行？
在（2016）最高法民再360号“中信银行股份有限公司济南分行（“中信济南分行”）、海航集团有限公司（“海航集团”）执行异议之诉纠纷”中，最高人民法院认为，隐名股东就涉案股份并不享有足以排除强制执行的民事权益，不能排除人民法院的强制执行。
在类案研究的过程中，我们注意到绝大多数裁判观点均采商事外观主义处理此类案件。最高院在另案裁定[1]中亦明确指出，根据商事外观主义原则，第三人对公示所体现的权利外观具有信赖利益，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的第三人范畴。
不过，在（2019）最高法民申2978号民事裁定中，最高院认为《公司法》第三十二条第三款及《民法总则》第六十五条（现《民法典》第六十五条）中所称“第三人”及“善意相对人”均应仅指基于对登记外观信任而作出交易决定的第三人，进而认为隐名股东享有的民事权益足以排除法院的强制执行。结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中关于“审判实务中要准确把握外观主义的适用边界，避免泛化和滥用”[2]的意见，我们认为，此种相反观点亦值得关注。
[1]（2019）最高法民申6275号民事裁定。
[2]《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）引言部分指出，特别注意外观主义系民商法上的学理概括，并非现行法律规定的原则，现行法律只是规定了体现外观主义的具体规则，审判实务中应当依据有关具体法律规则进行判断，类推适用亦应当以法律规则设定的情形、条件为基础。从现行法律规则看，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为。实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的实质归属，而不单纯地取决于公示外观。总之，审判实务中要准确把握外观主义的适用边界，避免泛化和滥用。
往期回顾：
1.《植德诉记 | 案例篇1：破产重整程序中的担保权恢复行使》
2.《植德诉记 | 案例篇2：有限责任公司作出股东出资义务加速到期的股东会决议是否适用资本多数决规则？》
3.《植德诉记 | 案例篇3：公司解散案件中认定“公司经营管理发生严重困难”可以考虑哪些因素？》
4.《植德诉记 | 案例篇4：可否仅因公司存在向公司股东转移资产的行为就认定公司与股东存在人格混同？》
5.《植德诉记 | 案例篇5：当缺乏源程序比对，如何认定被诉软件构成实质性相似？》
7.《植德诉记 | 案例篇7：持续、批量、恶意抢注商标行为的司法救济途径》
8.《植德诉记 | 案例篇8：股权让与担保的担保人是否有权确认其具有股东资格？》
14.《植德诉记 | 案例篇14：动产动态质押中监管人违反质押监管协议的损害赔偿范围应如何计算？》
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