信托业的监管逻辑

2023年11月，国家金融监督管理总局发布《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（以下简称《办法》），全面评估信托公司的经营稳健情况与系统性影响，从总体上对信托公司分级分类监管工作进行规范，促进信托公司持续健康发展。

2023年监管层针对信托公司出台的一系列政策，有着一脉相承的内在逻辑。《关于规范信托公司信托业务分类的通知》旨在厘清各类信托业务边界和服务内涵，丰富信托本源业务供给，巩固乱象治理成果。《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》旨在促进信托行业改革转型发展，推动信托公司更好服务实体经济。根据金融监管总局“三定”方案，信托公司与理财公司、保险资产管理公司一同由资管机构监管司进行监管。这些举措保持了监管方向的一致性，有利于加强信托制度体系建设，推动信托业回归本源，迈向高质量发展。

重构评级框架  回归正确定位

《办法》分别从公司治理、资本要求、风险管理、行为管理和业务转型五个方面设计评级模块，分别赋予20%、20%、20%、30%和10%的分值权重。相较于2016年出台的《信托公司监管评级办法》，新增了“业务转型”模块，旨在引导信托公司大力开展资产服务信托、公益慈善信托等本源业务，规范发展资产管理类业务，持续压降待整改业务。去掉了“盈利能力”模块，弱化了对信托公司盈利指标要求，引导信托公司摆脱传统获取信用利差的盈利模式，逐步向本源业务转变，通过提供信托服务获取信托报酬，建立可持续、稳健的盈利模式。同时，《办法》将行为管理分值权重提高至30%，对信托公司的行为管理更加重视，引导信托公司立足受托人定位，将“受益人合法利益最大化”的经营理念贯穿业务发展各环节，更加突出对投资者的权益保护和行为监管。

长期以来，信托公司以满足企业融资需求为驱动力，以债权融资类业务为主营业务，以银行通道业务为主要资金来源，以借贷市场为主要活动领域，以刚性兑付为投资者关系基石，从而打上了影子银行的烙印。从《办法》的模块调整不难看出，监管正在促使信托机构摆脱传统路径依赖，告别信用中介角色，回归受托人定位。所谓信托回归本源，就是要依托信托制度的特有优势，即信托财产保护的安全性、信托财产传承的自由性、信托财产创造收益的高效性、信托财产运用的多样性，促使信托业回归到资产管理与财富管理的正确定位。

建立负面清单  治理行业乱象

从《办法》中不难看出金融监管总局对防范风险的重视程度。五大模块中，公司治理、风险管理和行为管理，本质上都指向风险防控，权重合计达70%。此外，针对信托公司在评价期发生的某些情形，监管机构也列出了应当下调初评结果的负面清单。需要下调两个级别的情形包括：故意向监管机构隐瞒重大事项或问题，造成严重后果；多次或大量开展违规关联交易，导致公司资产被占用，或严重损害投资者合法权益；发生重大涉刑案件，引发重大业务风险或不良社会影响。而党的建设严重弱化，公司治理存在严重缺陷，财务造假、数据造假问题严重等，导致公司出现重大经营风险的，监管评级结果不得高于5级。

从2018年起，安信信托、新华信托、新时代信托、四川信托、中融信托等信托公司陆续出现重大风险，其中安信信托、新时代信托已通过打折兑付的方式向自然人投资者兑付。2023年5月，新华信托宣告破产，成为我国自信托法颁布以来首家破产的信托公司，自此持牌信托机构数量减至67家。目前，四川信托已与90.17%自然人投资者签约，达成风险化解协议。

从过往风险暴露情况来看，信托公司的风险来源之一在于公司治理层面。此次《办法》针对股东开展违规关联交易、严重损害投资者合法权益的行为，设置了严厉措施。而在业务层面，对于“刚性兑付”“资金池业务”“监管套利通道业务”等情形，《办法》也亮明态度，坚决说“不”。

根据评级结果  实行差异监管

《办法》将信托公司的监管评级分为6级，1至3级（含）为良好，数值越大则风险越大。《办法》引导监管机构对高风险信托机构给予更多监管关注和监管强度。

根据信托公司的持续经营能力和抗风险能力，《办法》对低评级信托公司采取了更严格且明确的监管措施。其中，对评级4级的信托公司“高度关注”，对评级5级的信托公司要求“督促公司及股东立即采取自救措施，通过市场化重组、破产重整等措施进行风险处置”，对评级6级的信托公司“提级监管或行政接管”。

从1至6级，监管机构逐步加强非现场监管强度，相应扩大现场检查的频率和范围。根据信托公司的监管评级结果，深入分析公司风险状况及其成因，并结合单个模块评估结果和系统性影响评估结果，调整每家信托公司的监管计划，对不同级别和具有系统性影响的信托公司在市场准入、经营范围、监管标准、监管强度、监管资源配置以及是否采取特定监管措施等方面区别对待。

《办法》对低评级信托公司的影响，主要体现在公司需要应对监管的投入、展业范围及领域、新业务准入资格等方面。

一是增加应对监管检查的成本。低监管评级的信托公司需要面对更高频率的现场检查和监管会谈，应对监管的时间及费用成本更高。

二是展业范围及领域受到限制。监管机构对低监管评级信托公司在业务范围和展业地等方面施加更多限制条件，进一步约束公司业务发展。

三是增加新业务准入资格获取难度。只有评级良好、具有系统性影响的信托公司，才可优先试点创新类业务，这将加大低评级信托公司获取创新业务资质难度，导致其业务品种更加单一。

四是提高费用缴纳费率，增加经营成本。低评级信托公司在同等条件下所缴纳的机构监管费、业务监管费和信托业保障基金费费率更高。

强化系统监管  维护金融稳定

《办法》首次提出对信托公司系统性影响进行评估。借鉴系统重要性金融机构评价方法，结合信托业务风险特征，建立信托公司系统性影响评估机制，选取具有系统性影响的公司。根据监管评级结果和系统性影响评估结果，采取差异化分类监管方式，促使信托公司稳健经营，降低其经营失败可能性和负外部性，积极维护金融稳定。

系统重要性金融机构在我国金融体系中居于重要地位，其经营和风险状况直接关系到我国金融体系整体稳健性以及服务实体经济的能力，此次将信托公司纳入系统重要性评估范围，也是整体维稳的需要。

未来，监管部门将对信托资产规模超过一定标准的信托公司“另眼相看”，对其加强监管、重点关注，推动大型机构从粗放经营向“大、强、优”的方向发展。同时，鼓励信托公司走差异化、特色化发展道路，打造“小而美”的资管机构。信托业竞争将更加激烈，马太效应将会愈加明显。其中，有三方面因素影响信托业发展：一是监管政策导向，二是市场环境中的机会与风险，三是机构适应监管、把握机会、管控风险的能力。

总体而言，《办法》的发布和实施具有明确的政策指向，它为分级分类监管创造条件、提供依据，评级结果对应相应的监管举措，具有很强的联动性和同步性。《办法》中监管评级均有具体量化的标准，处罚手段与激励手段并重，有利于推动信托行业高质量发展。

作者：盛 斐 妮

来源：2024年第一期《金融文化》杂志

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