信托案例 | 马云、潘石屹家族信托

马云的家族信托

2014年9月19日，阿里巴巴集团（BABA.US）在美国纽交所正式挂牌上市，成为美股史上规模最大的IPO交易。

截至2017年底，马云持有阿里巴巴集团共167,159,739股，占阿里总股份的6.4%。其中，除了0.2%的由马云个人直接持有的股份外，其余99.8%的股份均是通过海外实体来间接持有的，包括开曼控股公司、离岸家族信托、海外慈善基金会。

在阿里巴巴集团上市之际，马云已将他持有的股份做好了安排，其中通过离岸家族信托持有的股份占其总持股的64.4%。

马云的家族信托以马云作为委托人，马云和他的家人作为受益人，通过家族信托控制JC Properties Limited（BVI）和JSP Investment Limited（BVI），再由这两个BVI公司最终持有阿里巴巴集团（开曼）的股份。

信托效果

1、保留对企业的控制权

和传统信托不同，设立VISTA信托，委托人可以通过控制VISTA信托下的BVI公司来控制底层公司的运营，从而避免受到信托受托人的过多干预。马云的离岸家族信托符合VISTA信托法的要求。因此，即使马云将持有的阿里巴巴集团股份装入家族信托，个人不再拥有这些股份的所有权，在VISTA信托的“董事局规章”（ODRs）下，马云还能通过担任信托下的两家BVI公司的董事，来保留其对阿里巴巴集团的控制权和决策权（按照阿里合伙人制度约定行事）。

2、税务规划

马云通过设立离岸家族信托，可以在信托合同中对信托利益分配规则做出约定，只有在满足一定条件时才能将信托收益分配给受益人，从而将大额财富有计划的分期分配，通过这样的方式，可以在征收信托分配所得税的地区达到一定的递延纳税的功能，实现了税务的规划。同时，离岸家族信托的设立地通常是一些具有税收优惠政策的地区，可以在一定程度上减轻税务负担。

3、风险隔离

企业家因遭遇企业经营风波而导致个人及家庭资产被拿来抵债的情况屡见不鲜。通过设立家族信托，马云成功将其所持的阿里巴巴集团股票的所有权和受益权分离，有效实现了家族财富与企业经营风险的隔离。

注：VISTA信托是BVI于2003年颁布的《维尔京群岛特别信托法》中确立的一种特殊信托。VISTA信托仅用来持有在BVI注册的国际商业公司（即离岸公司）的股份，且其受托人并不参与所持股份代表的股东权力的行使。受托人仅仅负担保持信托持有特定股份的义务，并不负责该股份的保值增值，与股份代持有些许相似。VISTA信托既提供了委托人与信托财产之间风险隔离的途径，也规避了其他法域关于受托人对私人家族公司股份等高风险资产的责任问题。

潘石屹、张欣的家族信托

SOHO 中国（00410.HK）成立于1995年，由潘石屹和其妻子张欣联手创建。

2007年10月8日，SOHO中国在香港联交所成功上市，创造了亚洲最大的商业地产企业IPO。在SOHO中国上市前，张欣让潘石屹将其持有的所有SOHO中国股份转入自己名下并设立了家族信托。

在SOHO中国上市前，潘石屹和张欣分别通过Boyce（BVI）和Capevale（BVI）持有SOHO 中国的股权。为了帮助SOHO中国顺利在香港上市，潘石屹将其在Boyce（BVI）的全部股份以馈赠方式转让给张欣，由张欣将所持有的SOHO中国的全部股份装入离岸家族信托中。

张欣的家族信托以张欣作为唯一受益人，汇丰国际信托作为唯一受托人，通过家族信托控制Capevale（Cayman），再由Capevale（Cayman）控制Boyce（BVI）和Capevale（BVI），最终通过对这两家BVI公司的控制实现了对SOHO中国（开曼）的控制。

信托效果

1、锁定企业股权和控制权

如果不把企业股权装入家族信托中，那么可能因为自然人股东遭遇离婚、继承等问题而导致股权逐渐分散，进而对企业的持续经营和稳定发展产生不利影响。潘石屹和张欣夫妇通过设立不可撤销的家族信托来锁定企业股权，这样未来无论出现离婚、继承等情况都不会影响已经装入家族信托的股权的安排。

同时，张欣作为Boyce（BVI）和Capevale（BVI）的唯一董事，通过对这两家公司的控制，掌握了SOHO中国的控制权。

2、财产隔离

中国的大部分高净值人士都是民营企业主，如果没有对企业财产和家族财产进行区分和隔离，那么一旦企业出现诉讼、破产、债权人追索等突发情况，都有可能导致其家族财产被查封或冻结，而信托财产具有独立性，可以免受这些不可预知的情况的影响。潘石屹和张欣夫妇通过设立家族信托，其所持有的SOHO中国的股份在所有权上就不再属于个人所有，而是归属于信托，哪怕日后企业面临突发事故，这部分股权也不能被强制执行，实现了财产的隔离。

作者：永 丰 家 族 办 公 室

来源：永 丰 家 族 办 公 室

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