我们在FATCA和CRS下经常讨论“穿透”的概念。就是说当一个金融账户（例如存款账户）由某个实体（而非个人）持有时，金融机构会要求该实体声明其在FATCA或CRS下的合规身份，看其属于金融机构还是非金融实体中的积极非金融实体或者消极非金融实体, 并据此来判定下一步需要进行的尽职调查程序以及后续的账户信息识别和申报程序。

如果这个实体属于消极非金融实体，那么管理账户的金融机构则需要穿透该消极非金融实体，识别出对该实体进行实际控制的自然人。

根据OECD发布的《CRS Commentary》，CRS下所谓的“实际控制人”(Controlling Person)的含义和解释必须与国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）发布的《Recommendation 10》以及《Interpretative Note on Recommendation 10》中“受益所有人” (Beneficial Owner) 的内容保持一致。

也就是说，CRS下识别公司的实际控制人其实就是识别其受益所有人。到底什么是实际控制人或者受益所有人，这个科林在被动非金融实体的合规问题上多次讨论过，在此不再赘述。通俗来说，就是指那些对实体实施最终控制、享受最终的受益权的个人。

这种“穿透”制度所瞄准的对象是那些躲在公司、信托等法律实体后面，并且通过多层中介来掩盖身份的个人。很多人为了在离岸地隐藏财产，往往都是通过他人代持或者匿名持有，从公司设立的法律文件以及股东登记名册上并不能看到公司最终受益人的影子。

比如，薄熙来通过公司来持有法国别墅，但是你从公司的股东、法人代表以及其他公司组织架构的法律文件上并不能找到薄熙来的名字。这种匿名持有离岸公司巨额资产的情况在开曼群岛、BVI、列支敦士顿、瑞士等全球著名的洗钱和逃税天堂十分普遍。

把“穿透”制度用在反避税上看起来好像蛮厉害，但是仔细琢磨却不难发现，里面仍存在着很大的漏洞。在反洗钱制度相对完善的国家，金融机构在承接客户时通常都需要按照AML或者KYC程序的要求识别机构客户的最终受益人并获取相应的身份信息。

但是目前世界上大多数国家并没有建立完整的公司实际控制人信息登记以及公示制度，离岸信托的登记和公示就更无从谈起。这就有可能造成税务机关在获得有关实际控制人的信息之后并不能核实其信息的真实性。

真理国政府发布的金融账户涉税信息尽调管理办法（意见稿）中也有关于识别和申报实际控制人的规定，但是如果一个属于被动非金融实体的企业提供错误的或者虚假的控制人信息，天朝税务机关是很难发现的，因为并没有一个大数据平台来支持这种监管行为。自然这些忙乎了一大圈传递到外国政府手里的数据也就成了一堆“然并卵”的无用信息。

正是考虑到上面的这个漏洞，作为CRS主战场的欧盟已经开始行动。本月6号，欧盟理事会对此前的《欧盟指令2014年107号》（即欧盟版CRS）进行修订，要求欧盟成员国在实施CRS过程中，必须通过国内立法的形式确保税务机关有权获取反洗钱程序中所涉及到的公司受益所有人信息，以保证税务机关对CRS下金融机构所识别和申报的信息进行有效的监管并方便日后进行的税务稽查。

该修订案在通过欧盟议会表决后，拟将于2018年1月1日实施，各成员国必须在2017年12月31日之前完成所有的国内立法工作。

同时，依据欧盟委员会今年7月份在布鲁塞尔发表的一份声明，欧盟28个成员国已经全部同意由英、德、法、意和西班牙倡议的受益所有人信息跨国自动交换，将其列为CRS实施后的欧盟打击跨国避税的下一个重点任务，并逐步实现欧盟内部甚至全球范围离岸公司和信托的透明化。

值得一提的是，英国已经于今年7月在全球范围内第一个完成了公司受益所有人信息的登记和公示立法和实施，并且在英国的呼吁下，包括开曼群岛，BVI，泽西岛等在内的英属领地也分别与英国政府签订了备忘录，并也都在进行本国的公司法修改和相关登记系统的准备工作。

此外，20国集团也已经将受益所有人信息跨国自动交换列为了CRS后的下一个重点任务部署，已经指示OECD和FATF起草和设计相关制度，预计2017年会有进一步的方案出台。

从2014年OECD发布CRS文件到2016年1月1日CRS在第一批国家开始实施，其实也就是不到两年的时间。在当今全球反避税的暴风骤雨下，受益所有人信息的跨国自动交换无疑又将会使得这样暴风骤雨更加猛烈。离岸公司和信托彻底阳光化的时代已经来临。

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